公司被强制执行却没钱还债，别急着“终本”结案——您还有一条关键救济途径：申请追加未实缴出资的股东为被执行人。本文提供具体法律依据、操作步骤和证据准备方法，助您在“执行难”中找到突破口。
一、核心依据：法律为何支持追加？
- 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿债务时，申请执行人可申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人，在其尚未缴纳的出资范围内承担补充责任。
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第54条：公司不能清偿到期债务的，公司或债权人有权要求已认缴出资但未届期的股东提前缴纳出资，为执行程序中“加速到期”提供了直接实体法基础。
注意：即使股东认缴期限尚未届满，只要公司“不能清偿到期债务”，即可主张其提前缴纳出资，进而申请追加。
二、实操步骤：五步走通追加程序
第一步：调取关键证据
- 到市场监管部门申请调取公司全套工商内档（或通过企业信用信息公示系统下载股东信息）。
- 重点获取：公司章程、股东协议、出资证明书、实缴出资验资报告或银行流水，明确每位股东的具体认缴金额、出资期限及已实缴金额。
- 制作《股东出资情况表》，列出未实缴股东名单。
第二步：证明“公司财产不足以清偿债务”
- 收集执行法院作出的《终结本次执行程序裁定书》，或财产查询回执（显示无足额存款、房产、车辆等）。
- 若无终本裁定，可申请法院对被执行人财产进行调查，或提供其明显缺乏清偿能力的初步证据（如停产、涉诉众多）。
第三步：撰写并提交追加申请
- 向负责本案执行的法院递交书面《追加被执行人申请书》，载明：
- 被执行人基本信息、申请追加的股东信息；
- 案件执行情况（案号、未履行金额）；
- 法律依据（上述第17条、公司法第54条）；
- 事实与理由（股东认缴未实缴、公司资不抵债）；
- 所附证据清单。
- 同时提交执行案件受理通知书、执行裁定书、自身身份证明等材料。
第四步：参与听证或审查
- 法院一般会组成合议庭，通过书面审查或召开听证会处理。
- 建议当庭说明股东未出资的事实及加速到期的必要性，并可要求法院责令股东提交实缴证据（否则承担不利后果）。
第五步：取得裁定并推动执行
- 法院审查后作出《执行裁定书》：追加该股东为被执行人，在未出资范围内承担责任。
- 若支持追加，立即申请法院对该股东采取查封、冻结、纳入失信名单等措施。
- 若驳回，可在裁定送达后10日内向上一级法院申请复议；若对复议结果仍不服，可依据执行异议之诉程序另行救济。
三、注意事项与常见风险
- 股东可能以“未届期”“出资已转让”等抗辩，需结合新公司法第88条规定（股权转让后由受让人承担出资义务，转让人承担补充责任）提前预判。
- 追加范围限于“未出资的本息”，而非全部债务；股东承担的是补充责任，仅在主债务人无力清偿部分范围内。
- 实务中部分法院对“加速到期”的审查尺度不一，建议优先选择有明确判例支持的法院申请，并委托专业执行律师。
四、后续行动建议
强制执行是持久战，追加股东只是其中一环。您还可以同步申请律师调查令查询股东财产、向法院申请悬赏举报、追查公司对外应收账款等。若您已收到“终本裁定”，务必保留证据，一旦发现股东财产线索可随时申请恢复执行。
请即检查您的执行裁定书和工商档案，确认是否存在可追加的未实缴股东。如有疑问，建议携带材料咨询专业律师，把握程序时效（收到驳回裁定后复议期仅10日）。
作者：李波，湖北法正大律师事务所