执行难，难在“人财两空”。当公司欠债不还，法定代表人却逍遥法外，你是否知道——可以依法申请追加未实缴出资的股东为被执行人？ 本文将手把手教你如何通过执行追加程序，直接把股东“拉进”执行程序，让其个人财产为公司的债务“兜底”。
第一步：确认股东“未实缴出资”的事实
- 调取工商内档：携带身份证、执行依据（判决书/调解书/执行裁定书）正本及复印件，去公司注册地市场监督管理局（或通过“国家企业信用信息公示系统”）调取公司章程、出资协议、验资报告等。
- 核查关键证据：重点看章程中约定的“认缴出资额”和“实缴出资额”。若章程显示认缴1000万，而实缴为0，或实缴期限已过但未缴足，即符合追加条件。
- 注意“加速到期”情形：即使认缴期限未到，但公司作为被执行人已具备破产原因却未申请破产，或债务产生后延长出资期限的，仍可主张“出资加速到期”。
第二步：向执行法院提交书面申请
- 撰写《追加被执行人申请书》：写明申请追加的股东姓名、身份证号、未实缴金额、事实与理由，并附上证据清单。
- 归口管辖：向原执行案件所在法院的执行局提交，而非另立新案。
- 材料清单：申请书一式两份、申请执行人营业执照/身份证复印件、授权委托书、执行依据复印件、股东未实缴的证据（工商内档、银行流水等）。
第三步：参加法院组织的听证程序
- 法院审查方式：执行法院一般会组成合议庭进行审查，必要时通知申请人和被追加股东举行听证。
- 你的核心辩论点：
- 股东认缴出资是法定义务，不以内部约定对抗外部债权人；
- 公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务（提供终结本次执行裁定书作为“无财产”证明）；
- 股东未实缴行为直接损害债权实现。
- 保留书面意见：庭后3日内向法官提交书面代理词，强化逻辑。
第四步：领取裁定并推进执行
- 法院裁定支持：收到《追加被执行人裁定书》后，立即申请法院对股东名下财产（银行账户、房产、车辆）采取查封、冻结、扣划措施。
- 法院裁定驳回：可依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第三十二条，在收到裁定书之日起15日内，向执行法院提起“执行异议之诉”（注意：不是执行复议）。
- 关键时限：追加申请审查期限一般为60日，复杂情况可延长30日。切勿拖延，避免股东转移财产。
结尾延展
追加未实缴出资股东并非唯一路径。若股东存在抽逃出资、一人公司混同、未清算即注销等情形，同样可依法追加。建议在公司设立时留存出资流水，在发生纠纷后第一时间委托律师启动“财产线索调查+追加股东”组合拳。
⚠️ 执行程序和追加之诉涉及大量专业程序节点，稍有差错可能丧失权利。如有具体案情，请携带材料面询专业律师，获取定制化方案。
作者：李波，湖北法正大律师事务所