执行案件“终本”了，意味着拿不到钱了吗？不是的。当公司作为被执行人却无财产可供执行时，法律赋予申请执行人一条重要的救济路径——申请追加未缴纳出资的股东为被执行人。本文将为你拆解这一执行程序中高频使用的法律工具，提供可落地的实操指引。
一、追加的法律依据：两个核心条款
要成功追加股东，首先得找对法律依据。目前主要依据有两个：
- 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条：作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
- 《中华人民共和国公司法》第八十八条（2023年修订，2024年7月1日施行）：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
简言之：公司没钱还债，没实缴的股东就要在认缴范围内“顶上来”，即便是已经把股权转让出去的“老股东”，在特定情形下也难逃其责。
风险提示：2024年新《公司法》将股东认缴出资期限明确为五年内缴足，这是追加股东出资责任的重大制度变化。对2024年7月1日前设立的公司，若出资期限超过五年，最晚应于2032年6月30日前缴足出资（具体以国务院配套规定为准）。
二、追加的前提条件：必须同时满足
不是所有情况都能追加，需要同时满足以下条件：
| 条件 | 具体说明 | |------|---------| | 公司财产不足清偿 | 已终结本次执行程序（终本），或经查证确无财产可供执行 | | 股东未实缴出资 | 包括认缴期限已届满未缴纳、或虽未届满但公司已具备破产原因 | | 股东身份存续 | 申请追加时，该股东仍未退出公司或依法应承担责任 |
三、追加的实操步骤：四步走
第一步：调取工商内档 带上律师证、介绍信、授权委托书，前往公司注册地的市场监督管理局（或通过政务服务网线上申请），调取公司的全套工商档案，包括章程、验资报告、股权转让协议、历次变更登记材料。核心目标：锁定股东的认缴金额、出资期限、实缴情况，以及股权转让的时间节点。
第二步：准备三类核心证据
- 主体证据：作为被执行人的公司工商登记信息、股东身份信息；
- 未出资证据：章程及出资信息、银行流水（用于证明无实缴记录）、若为转让股权，需提供转让协议——重点核对是否存在“0元转让”或“明显低价转让”情况；
- 执行不能证据：法院出具的终本裁定书，或执行法院的查控反馈表（显示无银行存款、无房产车辆等）。
第三步：向执行法院提交书面申请 注意，是向作出终本裁定的执行法院提交《追加被执行人申请书》，而非另立新案。申请书需写明：
- 申请人与被申请追加股东的基本信息；
- 请求事项（明确追加该股东为被执行人，在XX万元未出资范围内承担责任）；
- 事实与理由（结合证据，阐述公司财产不足以清偿债务，股东未实缴出资的事实）。
第四步：等待审查与后续救济 法院收到申请后，会组成合议庭审查并公开听证（当事人有异议的）。审查期限一般为收到申请之日起六十日内。若法院作出准予追加的裁定，则直接恢复执行；若驳回申请，可在裁定书送达之日起十五日内向执行法院提起执行异议之诉，通过诉讼程序救济。
需要特别提醒：若申请追加的是已转让股权的原股东，法官会重点审查转让时出资期限是否已届满。若转让时期限未届满，则先由受让人承担出资义务；受让人无力缴纳的，原股东才承担补充责任。因此，务必同时调查受让人的财务状况。
四、常见问题与实务建议
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股东以“认缴期限未到”抗辩怎么办？ 可以主张公司已具备破产原因但未申请破产，依据《九民纪要》第6条及新《公司法》第五十四条，主张股东出资加速到期。
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股东资金紧张，分期缴纳是否允许？ 经申请执行人同意且法院准许，可达成执行和解，由股东分期履行；否则法院可直接扣划其银行存款、冻结其股权或其他财产。
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追加成功后，股东对全部债务负责吗？ 不对。责任范围仅限于其未缴纳的出资份额，而非公司全部债务。超出部分无权执行。
执行实务中，追加未出资股东是打破“执行僵局”的有效手段，但技术性强、证据要求严苛。建议委托专业律师操作，以提高成功率。
如果您正面临执行困境，建议立即梳理手头的终本裁定和公司档案，咨询专业律师评估追加可行性。执行程序中的每一个法定时限都至关重要——把握时效，就是把握回款的希望。
作者：李波，湖北法正大律师事务所