追加未实缴股东为被执行人实操指南
一、 开篇点题
在强制执行案件中，法院“查无可供执行的财产”而裁定“终本”，是申请执行人最不愿面对的结果。此时，若被执行人是公司，且股东存在未实缴出资或抽逃出资的情形，您可以依法申请追加该股东为被执行人，要求其在未出资范围内对公司债务承担责任。这是突破“执行难”困局、实现债权的核心路径。
二、 具体操作方法：三步走
本操作主要依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条。
第一步：全面调查，锁定“未实缴”证据 这是成功追加的前提，您需要调取以下材料：
- 工商内档：前往市场监督管理局或通过“国家企业信用信息公示系统”调取公司章程、股东会决议、验资报告等，明确股东认缴的出资额、出资期限及实缴情况。
- 银行流水：通过律师调查令，调取公司基本户及验资账户的流水。重点核查公司成立或增资后短期内，大额资金是否以“借款”、“往来款”等名义转回股东账户——这往往是抽逃出资的铁证。
- 年报信息：比对企业在信用信息公示系统历年报送的年度报告，查看其公示的股东认缴与实缴额是否有变化。
第二步：提交书面申请，启动追加程序 材料准备齐全后，向作出“终本裁定”的一审执行法院提交《追加被执行人申请书》。申请书需载明：
- 申请人与被申请人（即目标股东）的基本信息。
- 请求事项：请求依法追加该股东为本案被执行人，并在其未实缴的X万元范围内承担责任。
- 事实与理由：清晰陈述股东未实缴/抽逃出资的事实，并附上第一步调取的证据清单。
第三步：应对听证，等待裁定 法院受理后，通常会组织听证程序，以保障各方当事人的程序性权利。要领如下：
- 质证表现：在听证会上，重点发表对工商材料真实性、验资报告瑕疵及资金流向异常的法律意见。
- 法律观点：若股东辩解“未到期”，您可主张“公司作为被执行人已无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产”，依据《九民纪要》第6条，其出资义务已加速到期。
- 获取裁定：法院经审查后，会作出《执行裁定书》。裁定支持您的请求的，即可恢复对该股东的强制执行；若被驳回，您可依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第三十二条，在15日内向执行法院提起执行异议之诉。
三、 关键风险防范与救济途径 若法院驳回了您的追加申请，您务必在收到裁定书之日起 15日内 提起执行异议之诉，切勿等待“执行程序”的自动纠错。在诉讼中，您不再是“执行程序”而是“民事诉讼”主体，重点围绕股东出资不实的证据链是否完整进行攻防，诉讼周期通常在3-6个月，需提前做好心理和时间准备。
四、 写在最后 追加未实缴股东是破解执行僵局的利刃，但务必注意，股东出资信息具有动态性，部分股东会察觉风险后快速补缴出资以阻断追加。若您在调查初期发现对方有“技术性”补资迹象，建议立即向法院申请冻结该股东其他等值财产，以防“明修栈道，暗度陈仓”。该策略也同样适用于“一人公司”股东财产混同情形，但举证责任倒置，策略上更加有利。
作者：李波，湖北法正大律师事务所