强制执行中，最头疼的莫过于“公司没钱”——账户空、厂房租、法人玩失踪。但您可能忽略了一条捷径：若股东未实缴出资，可直接申请追加其为被执行人，在未出资范围内承担清偿责任。 本文手把手教您完成这一操作，让“死案”复活。
一、先查“米缸”：确认股东出资是否到位
核心依据：最高人民法院《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条——公司财产不足以清偿债务，且股东未缴纳或未足额缴纳出资的，可追加该股东为被执行人。
实操步骤：
- 调取工商内档：持法院调查令或律师证，到公司登记机关调取公司章程、出资协议、验资报告、银行入资凭证。
- 核对认缴与实缴：重点看章程载明的认缴金额、出资期限，再比对银行流水或验资报告，找出差额。
- 注意“加速到期”：即便出资期限未到，若公司已具备破产原因但不申请破产，或债务到期后恶意延长出资期限，法院仍可追加（参照九民纪要第6条）。
二、备好“弹药”：收集三类关键证据
不要空口主张，需要提交书面证据：
| 证据类型 | 具体材料 | |---------|---------| | 股东身份证据 | 工商登记信息、企业信用信息公示报告 | | 未出资证据 | 公司章程、验资报告、银行转账记录、股东会决议 | | 公司无财产证据 | 终本裁定、银行账户流水、不动产/车辆查询结果 |
小技巧：若股东以“货币出资”，直接调银行流水；若以“知识产权/实物出资”，要求其提供评估报告和权属转移证明，否则视为未出资。
三、递交“申请”：向执行法院提出书面追加申请
步骤分解：
- 撰写《追加被执行人申请书》：写明申请人（申请执行人）、被申请人（股东）、请求事项（追加股东为被执行人，在未出资X万元范围内承担连带责任）、事实与理由（逐条引用法律条文）。
- 准备证据目录：按上述分类排列，编页码，一式两份（法院一份，股东一份）。
- 提交到执行局：直接交给原执行案件的承办法官或执行立案窗口。建议同时提交《调取证据申请书》，要求法院调取你无法自行获取的银行流水。
法院收到后，应在15日内审查并作出裁定。若情况紧急，可申请法院先冻结该股东银行账户，防止转移资产。
四、收到“裁决”：两种结果分别应对
- 裁定支持 → 恭喜！执行法院会直接向股东发出执行通知书，查封、冻结、扣划其财产。若股东仍拒不履行，可申请将其纳入失信名单、司法拘留。
- 裁定驳回 → 别慌，您有两条路：
- 执行异议之诉：自收到裁定书之日起15日内，向执行法院提起执行异议之诉，将股东列为被告，请求法院判决其承担责任。
- 另行诉讼：直接起诉股东，主张出资加速到期，待胜诉后再申请执行。
五、避坑“三件套”：别踩这些雷
- 不要混淆“认缴”与“实缴”：股东在认缴期内一般享有期限利益，除非公司已濒临破产或恶意延长出资期限，否则法院不支持追加。
- 不要遗漏“一人公司”特殊规则：若是一人有限责任公司，股东不能证明公司财产独立于自己财产的，可直接追加其承担连带责任（举证责任倒置，对申请人有利）。
- 不要忘记“抽逃出资”情形：股东验资后迅速转出资金的，属于抽逃出资，同样可以追加（依据第18条），需提供资金转出的异常流水记录。
结语：追加股东不是“万能钥匙”
追加未实缴出资股东，是破解“公司空壳”的利器，但前提是证据扎实、时机恰当。如果您手头的案件已终本，建议立即启动这个程序；若涉及跨省执行或股东身份复杂，务必咨询专业律师制作全套法律文书。
延伸思考：如果股东是代持股份（名义股东），能否追加？如果公司已注销，能否追索清算义务人？关注我，下一期详解“股东抽逃出资的认定标准”。
作者：李波，湖北法正大律师事务所