追加未实缴股东破解“执行难”
拿到胜诉判决，申请强制执行后，被执行公司却账上没钱、人去楼空——这是执行实务中最常见的困局。本文将为你提供一条直接有效的法律路径：追加未实缴出资的股东为被执行人，让股东在未出资范围内对公司债务承担责任，帮你打开执行突破口。
第一步：确认追加条件
根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
实操中需满足两个核心要素：
- 公司财产不足以清偿债务（已终结本次执行程序通常可证明）；
- 股东存在未实缴到位的情形（结合公司章程、工商内档、出资流水比对确认）。
第二步：调取关键证据
追加程序实行“谁申请、谁举证”，证据准备直接影响成败：
- 调取工商内档：去市场监督管理局或通过“国家企业信用信息公示系统”打印公司章程，确认认缴出资额、出资期限及实缴情况。
- 申请调查令：向执行法院申请调查令，前往银行调取公司及股东的验资账户流水，核查资金是否实缴、是否存在抽逃痕迹。
- 固定“无财产”证据：提交终结本次执行程序裁定书，或执行法院出具的财产查询反馈汇总表，证明公司无财产可供执行。
第三步：提交书面申请
向执行法院提交《追加被执行人申请书》，写明事实与理由，附上证据目录及复印件。
- 申请书核心内容：被执行人主体信息、追加对象信息、请求事项（追加某股东为被执行人并在未出资XX万元范围内承担责任）、事实与理由。
- 管辖法院：原执行法院立案庭或执行局。
第四步：配合法院审查与听证
- 法院收到申请后，一般先书面审查；情况复杂的，会组织执行听证。
- 作为申请执行人，务必携带证据原件出庭，围绕“公司无财产”和“股东未实缴”两要件发表意见。
- 若法院作出追加裁定，则可直接对股东名下财产采取冻结、扣划等执行措施。
特别注意：股东在认缴期限未届满前转让股权，原股东是否需被追加，司法实践存在争议，需根据转让时间、债务形成时间、是否恶意逃废债务等因素综合判断，建议委托专业律师进行研判。
补充提示：2024年7月1日起施行的新《公司法》要求有限公司全体股东自公司成立之日起五年内缴足出资，这为债权人追加股东提供了更有利的法律支撑。如果您正面临“执行不能”的困境，建议尽快核查目标公司股东的出资情况，把握时机提交追加申请，切勿因等待而错失执行良机。
作者：李波，湖北法正大律师事务所