律师随笔
发布时间:2026-09-13
#

追加股东为被执行人的三步法1

强制执行中,最头疼的莫过于公司账户没钱、人去楼空。但你可能不知道,当公司股东滥用法人独立地位、未实缴出资或抽逃资本时,法律允许你直接追加他们为被执行人。掌握这套方法,能帮你从“执行不能”转向“执行有望”,大幅提升回款概率。


第一步:收集关键证据(决定成败)

追加股东的法定情形主要有三种,你需要针对性准备材料:

  • 未实缴出资:调取公司工商内档中的《公司章程》、验资报告、股东出资凭证。若无实缴记录,可申请法院向银行调取股东转账流水。
  • 抽逃出资:举证股东在出资后短期内(如1周)将资金转出至个人账户或关联方,需提供银行对账单、公司记账凭证。
  • 滥用公司人格(人格混同):证明股东与公司财务混同(如共用账户、无独立账簿)、业务混同(同一经营场所、人员交叉)、资产混同(公司财产登记在股东名下)。典型证据:股东个人支付公司货款、公司款项转入股东个人账户等。

实操技巧:先去当地市场监督管理局调取企业档案(带身份证和授权委托书),再向法院申请调查令查询股东银行流水。


第二步:向执行法院提交书面申请

准备好证据后,你需要向原执行法院提交《追加被执行人申请书》。注意:

  • 格式:写明申请人(你)、被申请人(股东)、第三人(原公司),阐述事实与法律依据(引用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17-20条)。
  • 材料:申请书一式三份(法院、被执行人、你留底)+ 所有证据复印件(原件备查)+ 原生效判决书 / 执行裁定。
  • 提交渠道:直接交至法院执行局立案窗口,或通过“人民法院在线服务”小程序上传(部分法院支持)。

法院收到后,一般会在15日内组成合议庭审查。若证据充分,法院会书面裁定追加该股东为被执行人,责令其在未出资或抽逃本息范围内承担责任。


第三步:异议处理与后续执行

如果法院裁定追加:恭喜!该股东正式进入执行程序,法院可查封其名下房产、车辆、银行卡。你需要向法院提供股东的身份信息(姓名、身份证号)及财产线索(如住址、车辆号牌等)。

如果法院裁定驳回:别急,你可以在收到裁定之日起15日内向执行法院提起执行异议之诉(注意不是复议)。此时诉讼核心仍是证明股东符合追加条件,且法院会按普通民事案件审理,周期约3-6个月。建议委托专业律师代理,提高胜诉率。

如果法院追加后股东提出异议:股东若不服,也可在15日内提起“执行异议之诉”,届时由法院开庭审理,你需积极应诉。


补充信息:扩大追查范围

除了股东,你还可以考虑追加公司的实际控制人未履行清算义务的清算组成员,甚至关联公司(法人人格混同时)。同时,申请法院限制高消费列入失信名单对该股东施加压力,往往能促使其主动和解。

注意:追加股东不意味着一定能执行到钱,但打破了“公司空壳”的壁垒。如果股东已转移财产,可同步申请财产保全(在申请追加时一并提交)。


作者:李波,湖北法正大律师事务所