王广军、重庆市瀚华小额贷款有限责任公司民间借贷纠纷二审民事判决书

湖北省襄阳市中级人民法院

民事判决书

（2019）鄂06民终2514号

上诉人(原审被告)：王广军，男，1954年6月20日出生，汉族，住襄阳高新技术产业开发区。

委托诉讼代理人：李波，湖北法正大律师事务所律师。代理权限：一般代理。

被上诉人（原审原告）：重庆市瀚华小额贷款有限责任公司。住所地：重庆市渝中区邹容路大都会广场。

法定代表人：张国祥，该公司总经理。

委托诉讼代理人：刘曙，广东德纳（武汉）律师事务所律师。代理权限：特别授权。

原审被告：王淑芬，女，1958年7月12日出生，汉族，住襄阳高新技术产业开发区。

委托诉讼代理人：李波，湖北法正大律师事务所律师。代理权限：一般代理。

上诉人王广军与被上诉人重庆市瀚华小额贷款有限责任公司、原审被告王淑芬民间借贷纠纷一案，不服襄阳高新技术产业开发区人民法院（2019）鄂0691民初492号民事判决，向本院提起上诉。本院受理案件后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

王广军上诉请求：依法撤销原审判决第一项、第二项将本案发回重审或改判上诉人和一审被告王淑芬返还被上诉人借款274064.79元。事实与理由：一、案涉借款合同是无效的，抵押合同作为借款合同的从合同也应是无效的。被上诉人注册资本5亿，被上诉人的股东瀚华金控股份有限公司认缴出资额4.3亿，占注册资本的86％，只有五个股东。根据《关于小额贷款公司试点的指导意见》(银监发(2008)23号)、《重庆市小额贷款公司试点管理办法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》及相关法律、法规的有关规定，小额贷款公司的股东至少应有10个，单一股东的股份不能超过10％，所以被上诉人是不能获取有效贷款资格专门从事贷款业务的。从中国裁判文书网查阅可知，被告从事经常性的借款业务，根据法律及最新司法精神，无贷款资格从事经常性的贷款业务或以借贷为主业的，案涉借款合同是无效的。二、上诉人和一审被告王淑芬只欠被上诉人274064.79元。虽然被上诉人在2017年11月15日向上诉人账户转入450000元，但立即从上诉人的账户转78350元到陈方的个人账户，并向上诉人收取保证金4500元，有银行转账明细及收据作证，所以被上诉人只向上诉人提供了367150元借款。因借款合同无效，被上诉人就没有权利向上诉人收取利息，被上诉人向上诉人收取的利息、违约金、复利等88585.21元，以及申请展期时被上诉人收取的管理费4500元，应算做偿还的本金，上诉人只欠被上诉人274064.79元。三、即使借款合同有效，一审法院认定的下列事实也是错误的1、一审法院认定2017年12月，2018年1月至4月，按合同约定支付利息是错误的，被上诉人向上诉人多收取了利息。在借款合同中，约定年息15％，即使以450000元为借款本金，每月利息应只有5625元，被上诉人2019年1月、2月等月份收取的却是5812.50元。2、一审法院认定截止2018年10月15日上诉人和一审被告王淑芬欠被上诉人借款本金434942.03元，没有依据。因2017年11月15日被上诉人只向上诉人提供借款367150元，所以截止2017年12月15日，上诉人只应还利息4589.375(367150＊0.0125)元，实还5625元，多还1035.625元，冲抵本金后，剩余本金366114.38元。以此类推截止2018年1月15日，上诉人只应还利息4576.429688元，实还5812.5元，多还1236.070313元，冲抵本金后，剩余本金364878.3元;截止2018年2月15日，上诉人只应还利息4560.978809元，实还5812.5元，多还1251.521191元，冲抵本金后，剩余本金363626.78元;截止2018年3月15日，上诉人只应还利息4545.334794元，实还5250元，多还704.6652063元，冲抵本金后，剩余本金362922.12元:截止2018年4月15日，上诉人只应还利息4536.526479元，实还5812.5元，多还1275.973521元，冲抵本金后，剩余本金361646.14元;2018年5月至9月期间，上诉人与被上诉人协商贷款延期，不应计算逾期利息、复利、管理费等，借款利息按原合同执行，截止2018年9月15日，共欠利息22602.8805元，从被上诉人提供的还款明细来看，截止2018年9月15日，上诉人实际偿还39272.71元，超出16669.825952元，再加上被上诉人收取的管理费4500元(被上诉人没有出具收据)，冲抵本金后，上诉人只欠本金340476.32元，相当于上诉人将2018年10月11月应还的本金提前还了。截止2018年10月15日，上诉人只应还利息4255.953985元，实还14000向张磊账户转10000元，王曼转4000元)，多还9744.046015元，冲抵本金后，剩余本金330732.27元:截止2018年12月15日，上诉人应还利息(两个月)8268.30682元，实还7000元，欠利息1268.30682元，剩余本金330732.27元。从以上事实可以看出，2018年12月15日之前，由于被上诉人不按照合同计算应还利息及本金，导致上诉人高于合同约定支付利息、本金，多支付的款项抵扣下个月应支付款项后，上诉人没有违约行为。3、上诉人2018年9月18日之后偿还的金额是21143.18元，不是5057.97元，该款项不应计算在39272.71元内。从被上诉人提供的借还款明细来看，2015年9月15日，上诉人偿还39272.71元，而21143.18元是在2015年9月15日之后偿还的，不应计算在39272.71元内。4、一审法院认定截止2018年10月15日上诉人欠被上诉人其他费用6558.54元没有事实依据。首先，利息计算基数错误，其次没有阐明利息、违约金、复利、管理费数额的计算方法。三、一审法院程序违法、遗漏了必要诉讼当事人。因被上诉人不承认收取上诉人手续费78350元、保证金4500元、转给张磊10000元这三笔费用，上诉人已向法院申请追加陈方、湖北睿卡通科技有限公司、张磊作为本案第三人参加诉讼，以便查明案件事实，一审法院对申请人的申请不予处理，也不解释说明、程序违法。综上，一审法院事实认定错误、程序违法，恳请二审法院查明事实的基础上依法改判或发回重审。

重庆市瀚华小额贷款公司辩称，一、一审法院认定借款合同、抵押合同有效，适用法律正确，认定事实清楚。上诉人称一审法院认定借款合同、抵押合同无效无法律依据，也不符合事实。上诉人称被上诉人股东人数、股份比例不符合法律规定，上诉人所提供的相关法规法律并未明确规定小额贷款公司股东数至少10人以上，且《关于小额贷款公司试点的指导意见》为规范性文件、《重庆市小额贷款公司试点管理办法》为政府规章上述规定均非法律法规不影响被上诉人主体地位和借款合同、抵押合同的效力，而被上诉人提供的营业执照明确表明被上诉人是依法经金融监管机构批淮并注册登记具有经营贷款业务的资质，案涉的借款合同、抵押合同均系双方真实意思表示，不违反相关法律法规禁止性规定，上述事实在一审法院判决书中得到了确认，并无对事实认定错误。所以，上诉人认为借款合同、抵押合同无效的上诉理由不成立。二、一审法院认定上诉人借款本金数额事实清楚，适用法律正确。上诉人与被上诉人在《借款合同》对借本金、收人、收款账户、收款人开户行都有明确的约定，被上诉人《借款合同》约定通过转账方式将借款本金足额交付给上诉人，上述事实有被上诉人提供银行电子打款回单可以佐证，上诉人称其账户转款78350元至陈方账户，认为陈方是被上诉人的业务员，从其账户转款保证金4500元，上述款项均应抵扣借款本金无事实依据和法律依据，一审法院认定借本金45万元，认定事实清楚，适用法律正确。所以上诉人认定本金数额理由不能成立。三、一审法院认定上诉人已还款数额及剩余应偿还数额事实清楚，适用法律正确。上诉人称一审法院认定被上诉人2019年1月、2月等月收取利息错误未阐明判决书相对应事实内容，被上诉人收取利息系被上诉方接照《贷款展期协议书》约定应履行的义务，被上诉人提供的还款明细表可以佐该事实。上诉人称一审法院认定其他费用6558.54元没有事实依据，一审法院在判决书中已明确阐明6558.54元所包含的利息金、逾期利息金额、罚息金额、复利金额、逾期管理费金额，不存在被上诉人所认为的利息计算基数错误，没有阐明利息、违约金、复利、管理费数额的计算方法的事实。四、一审法院认定事实清楚，程序合法，适用法律正确。上诉人称申请追加陈方、湖北睿卡通科技有限公司、张磊作为本案第三人参加诉讼一审法院程序违法、遗漏了必要诉讼当事人无事实依据和法律依据。依据相关法律法规上诉人申请追加第三人的法院可以根据案情自由裁量，而根据被上诉人提供的证据，本案的事实清楚，陈方、湖北睿卡通科技有限公司、张磊与本案审理判决结果无利害关系，法院依法不予追加符合法律规定。综上所述，原审法院认定事实清楚，判决合法、合理。请求二审人民法院依法驳回上诉人上诉，维持原判。

重庆市瀚华小额贷款有限责任公司向一审法院起诉请求：一、被告偿还原告借款本金434942.03元，以及截至2018年10月15日的利息5500元、逾期利息287.01元、逾期复利283.94元、逾期罚息143.51元、逾期管理费344.08元；二、被告向原告支付自2018年10月15日起至付清时止，以剩余借款本金434942.03元为基数按年利率22.5%计算的罚息；三、判令原告对被告所有的位于襄阳高新技术产业开发区××北路××（××）单元××室的房产（不动产证编号：襄阳市房权证樊城区字第）在抵押范围内享有优先受偿权；四、本案诉讼费及其他费用全部由被告承担。事实和理由：被告因流动资金需要向原告申请贷款，原、被告于2017年11月9日签订《借款合同》（合同编号：230117-DJ435035-01）和《抵押合同》（合同编号：230117-DD435035-01），合同约定：原告因资金周转需要向贷款人重庆市瀚华小额贷款有限责任公司借款人民币肆拾伍万元整，年利率15%，借款期限为6个月，自2017年11月9日至2018年5月9日止，还款方式为按月付息到期还本，被告以其名下的位于襄阳市高新技术产业开发区××北路××（××）单元××室的房产（不动产证编号：襄阳市房房权证樊城区字第）押至重庆市瀚华小额贷款有限责任公司名下做担保。2017年11月15日，原告按合同约定发放贷款450000元至被告名下的银行账户，但此后被告仅归还五期借款利息后再无任何还款。后经被告申请，被告与原告于2018年8月30日签订《贷款展期协议书》，确认截止2018年8月30日被告仍拖欠原告借款本金450000元及利息，并约定将贷款展期6个月，展期期间年利率为15%，还款方式为第1个月应还款本金10000元及因逾期拖欠的利息及其他费用，第2个月到第5个月应还款本金10000元及利息，最后一期应还款本金350000元及利息，该协议书作为《借款合同》的补充，《借款合同》各项约定继续有效。同日，原、被告签订《抵押担保承诺书》约定被告作为承诺人对上述贷款展期完全知情并同意自愿继续提供抵押担保。签订上述合同后被告未按照约定清偿任何欠款，经原告多次催要无果，诉至法院要求判如所请。

王广军、王淑芬共同辩称：1.原告只提供了367150元借款。2.案涉借款合同无效，原告向被告收取的罚息、利息、复利、本金及管理费合计93085.2元都应算作被告偿还的本金，被告现在只欠原告本金274064.8元。3.即便借款合同有效，原告多扣除的利息应予以核减。4.除返还本金274064.8元外，原告的其他诉讼请求都应驳回。

一审法院查明，2017年11月9日，重庆市瀚华小额贷款有限责任公司（贷款方、甲方）与王广军、王淑芬（借款方、乙方）签订编号为230117-DJ435035-01的《借款合同》，主要约定：1.贷款金额450000元，使用期限6个月，自2017年11月9日起至2018年5月9日止。2.本合同贷款实行固定利率，为年息15%，自贷款实际发放之日起计息。3.乙方指定甲方将贷款划入以下账户，户名：王广军，开户银行：中国建设银行股份有限公司襄阳檀溪支行，账号：62×××66。4.乙方按月付息到期还本。5.本合同项下贷款由抵押人王广军、王淑芬与甲方签订《抵押合同》/《最高额抵押合同》。6.本合同项下贷款到期而乙方未按约定偿还的，甲方将按本合同约定贷款利率的基础上上浮50%向乙方计收罚息。乙方未按本合同约定及时支付利息、罚息的，乙方应当按照本合同约定的贷款利率的150%按月向甲方支付复利。甲方对每笔逾期贷款有权向乙方收取逾期管理费，逾期管理费以逾期金额为基数，按每日万分之四的比例缴纳。甲方对每笔逾期贷款将向乙方收取500元的催收工本费。同日，重庆市瀚华小额贷款有限责任公司（抵押权人、甲方）与王广军、王淑芬（抵押人、乙方）签订《抵押合同》，约定以王广军、王淑芬共有的位于襄阳高新技术产业开发区××北路××（××）单元××室房屋【不动产权证号：襄阳市房权房权证樊城区字第0364-1、00197364-××号，土地证号：襄阳国用（2015）第360107006-9-共有补号】为上述借款提供抵押担保，并办理了抵押登记。2017年11月13日，重庆市瀚华小额贷款有限责任公司取得他项权证，证号为鄂（2017）襄阳市不动产证明第0041326号。

上述合同签订后，重庆市瀚华小额贷款有限责任公司于2017年11月15日向合同指定的王广军银行账户汇款450000元。同日，前述王广军账户转款78350元至陈方账户。另湖北睿卡通科技有限公司襄阳分公司于该日向王广军出具收据一张，载明收到王广军保证金4500元。王广军、王淑芬分别于2017年12月15日，2018年1月15日、2月15日、3月15日、4月15日还款5625元、5812.5元、5812.5元、5250元、5812.5元。

2018年8月30日，重庆市瀚华小额贷款有限责任公司（甲方）与王广军、王淑芬（乙方）签订《贷款展期协议书》，主要约定：1.甲方同意乙方将编号为230117-DJ435035-01的《借款合同》项下贷款展期9个月，即贷款归还时间延期至2019年2月15日，展期期间年利率（百分比）为15。2.展期期间乙方承诺自2018年9月起，放款对应日按月付息，2018年9月至2019年1月的放款对应日归还本金10000元，到期归还本金400000元。3.乙方自愿在本协议签订后3个工作日内，按贷款展期金额的1%向贷款人一次性支付展期管理费4500元。4.本协议是借款合同的修订补充，除本协议特别约定外，借款合同各项约定继续有效。同日，王广军、王淑芬向重庆市瀚华小额贷款有限责任公司出具《关于抵押担保的承诺书》，承诺对上述贷款及展期完全知情并同意，并自愿继续提供抵押担保。

庭审中，重庆市瀚华小额贷款有限责任公司提交王广军、王淑芬还款清单一份，认可到期日为2018年9月15日的应还合计39272.71元（包括应还本金10000元、应还利息28687.5元、应还逾期罚息92.64元、应还逾期复利116.67元、应还逾期利息185.3元、应还逾期管理费190.6元）王广军、王淑芬已还清；到期日为2018年10月15日的应还合计17505.06元（包括应还本金10000元、应还利息5500元、应还逾期罚息236.17元、应还逾期复利645.35元、应还逾期利息472.35元、应还逾期管理费651.19元），王广军、王淑芬已还本金5057.97元。王广军、王淑芬提交银行交易明细显示其分别于2018年9月15日、9月18日、9月25日向重庆市瀚华小额贷款有限责任公司还款23187.5元、43.01元、100.17元。另王广军于2018年10月9日向张磊转款10000元，王曼分别于2018年10月30日、12月11日通过微信向彭昭阳转款4000元、7000元，王广军、王淑芬主张前述款项均系偿还本案借款。重庆市瀚华小额贷款有限责任公司就剩余借款本息索要未果，导致本案纠纷。

一审法院认为，重庆市瀚华小额贷款有限责任公司与王广军、王淑芬签订的《借款合同》、《抵押合同》、《贷款展期协议书》均系双方当事人的真实意思表示，不违反相关法律法规禁止性规定，合法有效，双方均应依照合同约定履行各自的义务。王广军、王淑芬辩称借款合同无效，无事实及法律依据，不予采纳。重庆市瀚华小额贷款有限责任公司依约提供借款后，王广军、王淑芬即应依照合同约定及时偿还借款本息。本案的争议焦点系，重庆市瀚华小额贷款有限责任公司实际出借的本金数额及王广军、王淑芬已还款数额的认定。一、关于重庆市瀚华小额贷款有限责任公司实际出借的本金数额的认定。重庆市瀚华小额贷款有限责任公司于2017年11月15日向借款合同约定收款的王广军银行账户汇款450000元，完成借款本金450000元的交付。王广军、王淑芬辩称，前述王广军账户于同日转款78350元至陈方账户，陈方系重庆市瀚华小额贷款有限责任公司业务员，78350元系扣除的借款手续费；另王广军于该日交纳借款保证金4500元。前述手续费、保证金应抵扣借款本金，故实际借款本金数额为367150元。对此认为，第一，王广军、王淑芬未提交证据证明陈方系重庆市瀚华小额贷款有限责任公司业务员，亦未提交证据证实王广军向陈方转款78350元与本案借款具有关联性；第二，王广军、王淑芬提交收据一张证明其交纳借款保证金4500元，但该收据系湖北睿卡通科技有限公司襄阳分公司出具，且收款时间（2017年11月15日）与《贷款展期协议书》约定的保证金缴纳时间（协议签订即2018年8月30日后3日内）不一致，不能证明该款项与本案借款有关。综上，本案借款本金数额为450000元。王广军、王淑芬辩称借款本金为367150元无事实及法律依据，不予采纳。二、关于王广军、王淑芬已还款数额的认定。重庆市瀚华小额贷款有限责任公司认可王广军、王淑芬已清偿截止2018年9月15日的借款本息及其他费用，王广军、王淑芬辩称重庆市瀚华小额贷款有限责任公司多扣除的利息应当冲抵本金。经审查，2017年11月15日至2018年4月15日，王广军、王淑芬按借款合同约定的年利率15%偿还利息；2018年4月16日至2018年9月15日的应还合计39272.71元（包括应还本金10000元、应还利息28687.5元、应还逾期罚息92.64元、应还逾期复利116.67元、应还逾期利息185.3元、应还逾期管理费190.6元），扣除应还本金10000元，利息及其他费用合计为29272.71元。该数额系依照双方借款合同约定计算所得，且未超过以450000元为本金，自2018年4月16日起至2018年9月15日止按年利率24%计算所得数额（45000元）。故一审法院认定，截止2018年9月15日，王广军、王淑芬尚欠借款本金440000元。因重庆市瀚华小额贷款有限责任公司认可到期日为2018年10月15日的应还合计17505.06元（包括应还本金10000元、应还利息5500元、应还逾期罚息236.17元、应还逾期复利645.35元、应还逾期利息472.35元、应还逾期管理费651.19元），王广军、王淑芬已偿还的5057.97元系偿还本金，故截止2018年10月15日，王广军、王淑芬尚欠借款本金434942.03元、利息及其他费用7505.06元（17505.06元-10000元）。2018年10月16日之后的利息及其他费用应按借款合同约定计算。王广军、王淑芬辩称，除重庆市瀚华小额贷款有限责任公司认可的前述还款外，2017年9月18日至2018年10月9日期间，王广军还款10143.18元，其中143.18元系重庆市瀚华小额贷款有限责任公司扣划，10000元系转入公司业务员张磊账户；另王广军、王淑芬之女王曼于2018年10月30日还款4000元，2018年12月11日还款7000元。重庆市瀚华小额贷款有限责任公司认可扣划143.18元及王曼还款11000元，但陈述该款项已包含在其提交的还款清单之中；另王广军转入张磊账户10000元与本案无关。对此一审法院认为，依据王广军、王淑芬提交的证明其还款情况的证据，其主张其于2018年9月15日之后共计还款44330.68元（23187.5元+43.01元+100.17元+10000元+4000元+7000元）；依据重庆市瀚华小额贷款有限责任公司提交的还款清单，其认可王广军、王淑芬于2018年9月15日之后共计还款44330.68元（39272.71元+5057.97元）。故双方对于王广军、王淑芬2018年9月15日之后还款情况的主张系一致的，王广军、王淑芬辩称其部分还款不包含于重庆市瀚华小额贷款有限责任公司认可的还款范围的意见内不能成立，不予采纳。综上，重庆市瀚华小额贷款有限责任公司要求王广军、王淑芬偿还借款本金434942.03元及截止2018年10月15日的利息及其他费用共计6558.54元（5500元+287.01元+283.94元+143.51元+344.08元），系其对自身权利的处分，予以支持。对于重庆市瀚华小额贷款有限责任公司要求王广军、王淑芬支付自2018年10月15日起至付清之日止，以434942.03元为本金按年利率22.5%计算的罚息的请求，该罚息应从2018年10月16日起算。因王广军、王淑芬自愿以其共有的位于襄阳高新技术产业开发区××北路××（××）单元××室房屋【不动产权证号：襄阳市房权房权证樊城区字第0364-1、00197364-××号，土地证号：襄阳国用（2015）第360107006-9-共有补号】为本案借款提供抵押担保，并办理了抵押登记，故重庆市瀚华小额贷款有限责任公司有权就该房屋拍卖、变卖所得款项优先受偿。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第三十三条、第四十六条、第五十三条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条规定，判决：一、王广军、王淑芬于本判决生效之日起十日内偿还重庆市瀚华小额贷款有限责任公司借款本金434942.03元及截止2018年10月15日的利息及其他费用6558.54元，并支付自2018年10月16日起至付清之日止，以434942.03元为本金按年利率22.5%计算的罚息；二、重庆市瀚华小额贷款有限责任公司有权以王广军、王淑芬共有的位于襄阳高新技术产业开发区××北路××（××）单元××室房屋【不动产权证号：襄阳市房权房权证樊城区字第0364-1、00197364-××号，土地证号：襄阳国用（2015）第360107006-9-24共有补号】拍卖、变卖所得价款，在王广军、王淑芬不能清偿本判决主文第一项确定的债务范围内优先受偿；三、驳回重庆市瀚华小额贷款有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费8290元依法减半收取计4145元、保全费2920元，由王广军、王淑芬负担。

本院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致，本院予以确认。

本院认为，本案二审争议焦点为：1、关于《借款合同》、《抵押合同》效力的问题。2、关于借款、还款数额及计算方法的问题。3、关于原审程序问题。

一、关于《借款合同》、《抵押合同》效力的问题。王广军、王淑芬上诉称重庆市瀚华小额贷款有限责任公司无贷款资格从事经常性贷款业务导致借款合同无效，主合同无效从合同抵押合同也无效。经查，王广军、王淑芬向重庆市瀚华小额贷款有限责任公司借款，双方签订的《借款合同》、《抵押合同》，重庆市瀚华小额贷款有限责任公司依约提供借款，王广军、王淑芬偿还部分借款。双方签订的《借款合同》、《抵押合同》不具备《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条中规定的导致合同无效的法定情形,故王广军、王淑芬向重庆市瀚华小额贷款有限责任公司签订的《借款合同》、《抵押合同》合法有效。王广军、王淑芬称《借款合同》、《抵押合同》无效的上诉理由无法律依据，本院不予支持。

二、关于借款数额及还款数额的问题。上诉人王广军、王淑芬称被上诉人重庆市瀚华小额贷款有限责任公司只提供了367150元借款，借款当日将78350元转入陈方账户，该公司向其收取了4500元保证金。经查，王广军、王淑芬与重庆市瀚华小额贷款有限责任公司签订借款合同后，重庆市瀚华小额贷款有限责任公司将借款450000元全部汇入王广军指定银行账户，已履行出借义务。王广军、王淑芬没有提供证据证实转入陈方账户的款项系重庆市瀚华小额贷款有限责任公司扣除的诉争借款，也没有提供证据证实陈方系该公司员工代表公司收取手续费或受该公司委托扣除借款。王广军、王淑芬提供的4500元收据系湖北睿卡通科技有限公司襄阳分公司出具，不能证明是重庆市瀚华小额贷款有限责任公司收取的保证金。故王广军、王淑芬称实际出借金额为367150元的上诉理由与本案查明的事实不符，本院不予采信。关于上诉人王广军、王淑芬提出原审判决还款数额计算错误的问题。双方除约定诉争借款的利息为年利率15%外，还约定了逾期罚息和逾期管理费等费用。原审判决在查明每期实际还款数额、约定利息和其他费用合计未超过24%的基础上，按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条规定计算出应还款数额正确。上诉人王广军、王淑芬认为原审判决认定借款数额、还款数额错误，已还款部分款项应算做偿还本金的上诉理由没有事实和法律依据，本院不予支持。

三、关于原审程序问题。上诉人王广军、王淑芬称一审程序违法，遗漏了必要诉讼当事人。经查，陈方、张磊、湖北睿卡通科技有限公司并非本案中的必要共同诉讼人，原审法院不予追加符合法律规定，程序正当。上诉人王广军、王淑芬的该项上诉理由无法律依据，本院不予支持。

综上，原审认定事实清楚，实体处理正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3650元，由上诉人王广军负担。

本判决为终审判决。

审判长史建东

审判员王明兰

审判员肖瑾

二〇一九年八月八日

书记员张秀平